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日军用重炮和炸弹再次反复轰炸后，数百名士兵又从两翼向最后的**火力点冲击，但立即又遭遇重机枪的拦截；在几支步枪准确的射击掩护下，2挺汉阳造重机枪奇迹般的在枪林弹雨中幸存下来，也没有发生故障，继续喷吐着火蛇舔食着逼近的日军。连续两次冲锋被川军打下来后，“施放特种弹！”广野太吉冷冷的下达命令；稍歇，一群炮弹落下，未见硝烟但见白雾弥漫，将军山上的川军阵地就此销声匿迹。
下午2时余，第和第06师团4个联队换下第5、7师团继续进攻，新锐的日军进攻虽然缓慢但不断前进，川军虽然依托丘陵地带有利地形、分散迎敌，但各支撑点还是陆续被攻克，整个阵型不断被压迫着退后，一个个山峰陆续失守，2军的守备部队几乎全部与阵地共存亡。
下午时，就在第22师团攻克乌龟山后，第旅团突然从后方穿过22师团进攻部队，猛然发力，在集军直属战车队和2个师团的装甲分队临时组织起来的一支机械化部队打头阵掩护下发起冲锋，一线川军措不及防就被冲开一个大口子，导致日军沿着大路直扑长兴；后方是第45师部队正在构筑工事，饶国华见状下令已经进入工事的各防御小队进行防御外，立即组织一批正在挖工事的士兵拿着刚得到不久的手雷投入反击。
虽然大路已被多条深沟横断，但两侧山地很平缓，日军的战车和装甲车就沿着大路两翼迅速推进，越过还来不及挖深的壕沟，小型战车炮和车载机枪不断压制和摧毁开火拦截的川军火力点，跟随其后的第旅团跟在后面收拾残局并逐步攻击占领大路两侧山头。第45师组织的敢死队不断从两侧隐蔽地扑上去投掷手雷，另一些士兵也开枪和投手榴弹掩护，但大部分冲上去的士兵还是在接近日军战车前就被打倒，只有寥寥无几几枚手雷成功的在日军装甲车辆附近爆炸使之受损。当大多数日军战车飞速通过吕山和茶磨山一带最后的狭窄冲入平原时，从未见过战车的川军士兵心理崩溃，越来越多的士兵被隆隆作响的几十台装甲车辆吓倒，越来越多的官兵开始向北或向西溃逃；饶国华见状心急如焚，便要刘汝斋再组织敢死队，“师座，手雷只剩20枚了。”
“师特务连，不怕死的跟我上！”
下午时50分，第45师师长饶国华在向日军冲锋中战死。
（上述除手雷外为当时在略南面发生的史实，川军45师一部被坦克吓倒溃败，师长饶国华收拾无果，愧而自杀。）
4时20分，因**炸断全部桥梁，日军装甲部队在长兴县城南郊被河流阻拦停止前进，只不断向河北岸的2军阵地发射炮弹；然跟随其后的日军大队步兵则沿着大路两侧蔓延开来；5时，随着太阳落山，长兴至新塘以南除个别山头外已基本落入日军控制之下。
“我军损失如何？”
“人员不算多，45师损失700余人，46师损失00余人；但除4旅外，两师其余轻重机枪和迫击炮全部损失。”
“不还有军炮兵营么？部署好了没有？若好了就按照前线各迫击炮排报回的参数开始袭扰性射击。”
说完我叹口气，土著到底还是土著，虽然好几个月前就发了反战车和防空手册，也做了一些模拟的训练，但真的面对战车群突击还是这么轻易就垮台了，一退就退到我设想的最后线和日军隔河相持，大规模夜袭只能泡汤了，“命令4、新、新4旅按第二套计划部署防御，大规模夜袭取消；命令45、46、4旅，按第三计划进行夜袭。”
2军旧式50重迫击炮慢条斯理的隆隆声中，月24日的夜在慢慢流逝。
“7军先头部队大约还有个小时路程，全军争取在凌晨4点前赶到长兴；74军说可以在天亮以前赶到。”
“2军还在连夜西撤，争取在黎明前部署在安吉到泗安一线。”
“60军在哪里？”
“60军主力刚到芜湖，前卫4师傍晚前报告已到宣城。”
“他们不用来这里了，去广德展开防御。”想了想又说：“文白兄，让军校教导队过去教教他们如何？”
张治中心领神会，“我也去吧。”
“那就求之不得了。”
“川军夜袭快开始了吧？”
是的，白天以机枪兵为主的大战和傍晚莫名其妙的溃败、连同饶师长阵亡，使这些无论45还是46师的川军步枪兵们深感屈辱。此时，他们大部分连老旧的步枪也不拿了，仅提着大刀、怀揣几颗手榴弹就出发了；日军是有准备，但双方接触线弯曲绵延，日军又多经历白天的激战而疲惫不堪，在这陌生的黑夜中在整个宽广正面上遭遇夜袭，除了大量发射子弹炮弹外还能有什么作为？若**是集中来袭这种密集射击还能有些效果，而分散袭击对应的必然是分散火力迎击，于是除部分川军倒在日军临时工事前外，大部分川军都成功杀入敌阵。
“杀啊！”声音在远方响起，掩蔽部里川军将领猛然兴奋的呼应。
“糟糕！”我却猛然跳起，“怎么搞的？”
“糟糕，忘记给川军上夜袭课了！”
“你！”我死死盯着这个中央军校高级教官。
夜色中，川军的喊杀声给日军将佐指明了方向，在不怎么顾及周围日军官兵安危的背景下，一批批日军从后方迅速投入战场，将一排排子弹准确的扫过喊杀声密集的地方，川军努力接近最近的日军，枪声、爆炸声响成一片；但川军的努力注定是徒劳的，喊杀声不但给日军指明了方向还显示了规模和前进路线，缺乏自动武器的川军靠步枪、大刀和手榴弹和四面八方的日军展开对攻，在日军的机枪和刺刀围攻下迅速消溶；唯一能做的只是和身边的日军同归于尽。
喊杀声很快就停止了，随后枪声和手榴弹爆炸声也陆续停息，夜色中只留下2军炮兵营重迫击炮还在发出沉闷的射击声。
“砰！”隐蔽部里一声枪响回应。
“算了，按阵亡处理吧！”我一惊之后只能装着大度叹息一声，“命令7军在长兴以北香山、观音山、凉帽山一线展开防御；命令74军到达后在7军以西展开；命令川军各部除长兴一线阵地上外，立即赴上述地区准备工事；命令非作战部队连夜后撤至宜兴。”
张治中、俞济时、宋希濂、唐式遵、潘文华，还有刚刚赶到的、作为60军代表的张冲聚集在正在搬迁的第2集团军长兴指挥部里。
“我军现在的局势很不好，明天早上日军必然进攻，也必然攻克这里；而后我军就会被割裂在北面、西面两个方向；日军近期的主要目标是攻克南京，所以沿太湖北上是首选，西进攻占广德后北上南京或西攻芜湖是次选；我决定，西面包括60军和2军大部分，2军放弃现有阵地转到西边，从这里直到广德这一路上有2军分散防御拖延日军的进攻速度，等退到广德由60军负责死守，军校教导队已赴广德给滇军临战培训。北面包括2、74、7军及2军少部分，主要沿太湖西岸防御，层层设防阻止日军的进攻；川军缺的机枪和大家急等的地雷我已请南京火速运来，炮兵营也会顺同出发，到达后配属川军作战。下面请大家发表建议。”
唐式遵显然刚被刘湘发来的斥责电报弄的很没脸，抢先发言：“这几天我们川军对不住大家，主阵地我们不是敢和诸位抢了，不过我军人员损失还不算大；我西面和西北面都是山区，我擅长爬山的川军将士可以承担全面袭扰日寇的任务。”
“潘将军的意思？”
“文华服从总指挥的分派。”
“那好，除一线守备部队外，川军其余各部立即抽调人员整编组成小分队，专门负责在山地袭击、牵制日军。还有吗？”
“我们没有什么建议。”宋希濂和俞济时对视一眼后说。
“我们滇军远道而来缺乏和日军作战的经验，军校教导队去培训我们欢迎，但还望总指挥能请文白将军前去指挥我军作战。”张冲突然说到。
“这是张将军的意思还是。。。？”
张冲有些尴尬的笑。
别以为我不知道你是属魏延的！（张冲系土匪出身，非龙云嫡系，屡次暗中联络滇军将领反龙，甚至异想天开的推举龙云的表弟卢汉为反龙领袖；云南归顺中央、停止和周围省份内战后，龙云解除张冲的兵权，改任张冲为盐务专员，抗战开始后才回军队任60军4师师长。）
不过该派还是要派的，逼近对公对私都有利，“既然滇军请求，文白兄，你就暂时指挥西线作战吧！多‘帮帮’永衡兄。”