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和部下因反复行军导致普遍骂骂咧咧不同，皇家气派十足的稔彦并未抱怨什么，沉稳的调动部队再次转向，并很客气的电报告知西尾寿造大军无论体力还是心态、短期内都已无法再承受频繁转向。
暗夜，江南各处的激战在继续。
最南面，藤江惠辅指挥第6师团杀过徽州一路夜行走到浙皖交界的街口时和新0师西行的队伍遭遇，在斥侯短暂而激烈的交火后，双方大部队就在街口镇附近小块的平原上展开殊死的战斗，枪声很快就停息了，只余下兵器的碰撞和手榴弹的爆炸声。新0师前卫团这些初生牛犊不怕虎的新兵只凭勇气给第6师团的精兵制造了第一波伤亡之后就被摧毁了，本来还算熟练的技战术水平顿时编入自相拥挤的混乱，借着夜色四散溃败了，日军紧跟着冲过街口小镇攻入浙江省境。幸好张銮基已至威坪，指挥新0师主力依托山势展开防御，等日军追击前卫团的混乱队伍到达时野战工事已经草就，数十挺机枪和数百支步枪一起开火，将盲目冲击的第一波日军打的稀里哗啦；第9联队的官兵毫不示弱立即发起了第二波进攻，不少掷弹筒在黑夜中借着**机枪射击发出的闪光展开轰击，即使在黑夜中，训练有素的常备士兵也凭手感就将掷弹筒打的精准无比，**机枪不断连人带枪被直接击中摧毁，火力迅速衰弱。但众多的步枪手和掷弹兵是日军有限的掷弹筒无法全部摧毁的，**士兵就依靠着手榴弹和步枪将第二波日军打了回去；并随着后续中轻型迫击炮组陆续加入战斗，日军的机枪组和掷弹筒也开始损失；见**逐渐稳住局面，日军也只能放弃速战速决的打法，双方暂时转入相持。
此时稍北侧稻叶四郎率领第6师团对昱岭关已经发起了第三次冲锋，只先到一步的范绍增亲率新2师顽强阻击，依仗着夜色掩护和险峻的隘口地形，川军以低劣的武器及纯熟的战斗技巧和不断东进的日军常备师团拼杀；纵使在黑夜里，炮弹、手榴弹、子弹、刺刀和大刀，从远到近都聚集在关口附近不断收割着双方战士的生命。和新0师截然不同，新2师虽然装备不佳，但人员部分是征战多年的老川军，其余则是江湖上摔打过的袍哥（范绍增自己就是袍哥大爷，原本指挥的第2军46师被刘湘在抗战前夕挖走后范召集旧部组成新2师），若白天正式对打第6师团的精锐官兵当然毫不畏惧，但此时在山岭上短兵相接的混战，战斗经验就成为决定性的法码。日军只有在刚开始阵容整齐时还占上风，随着双方纠缠在一起进入混战，日军的小组和单兵训练技能就被新2师的老兵和‘新兵’们全面压制，昏暗中新2师官兵只凭借爆炸和射击引起的偶尔闪光，不断用长短刀和刺刀刺入日军的要害，夹杂着手榴弹的不断爆炸，将只能依靠步枪射击和刺刀盲目挥舞的日军杀的节节败退，后排有些日军不甘失败也不顾会误伤战友而盲目投弹，将场面炸的更加混乱，日军无法有组织展开更加剧了双方爆发战斗力的差距，导致稻叶投入新锐第联队的冲锋很快就成为再次的失败。眼见第6师团最好的联队如此迅速被打了下来，稻叶四郎虽气的破口大骂但也知道事不可为，也只能暂停进攻等待重武器增援。
相比之下，预先作了大量准备的泾县至宣城一带，潘文华指挥第2军打阻击就显得游刃有余，依靠大量地雷及部分地形改造，加上各山头上设立的坚固火力点侧击，将日军的大队人马滞留在青戈江和水阳江之间，在稀疏的枪声中，日军即使分散前进也踩中大批地理被炸的灰头土脸，各将佐不约而同抓捕附近老百姓趟雷导致大批死伤，但大军就此陷入停滞。
和西面**且战且退、日军步步紧逼的局面相似，东面**也在迅速撤退，李觉将部署错误的三宅俊雄吓的龟缩进核心工事后，仅留26、2军配属的小支队及自己70军另一个小支队共000多人在外围佯装主力，不断用冷枪和轻迫袭扰缩成一团的日军；自己率领70军主力紧跟刘建绪西行的道路沿吴淞江西进；此时下午就隐蔽出发的刘建绪率部已近澄湖，而上官云相指挥的5个‘半’师2万多人马已经兵分五路把丹阳、武进（常州）、无锡、吴县（苏州）闹的天翻地覆，处于绝对劣势的日军守备部队只能和三宅一样龟缩在核心工事中叫救命；而昆山，离上海最近的据点已在6军67师和26军2师联手之下被攻占，守备之日军700余人全员战死，剩0余人成为俘虏。
随着5月4日到来，岩松义雄和樱田武联手，集中机动兵力以绝对优势好不容易将突入南京城区的新四军赶出城去，双方还在紫金山缘大打出手；雨花台附近突然枪炮齐鸣，紧接着从中华门到清凉门，整个南京西面和南面打成一片。鉴于上次大部队上城墙被**迫击炮横扫事件，这次只留哨兵的城墙根本没引起进攻的**多少兴趣而直接用中型迫击炮越过城墙直轰南京城区；而草场门至早西门一带，数千**更是蜂拥而入一路杀进南京市区；虽然日军早就严阵以待准备巷战，但突如其来的进攻方向和时间还是使日军措手不及，接连被击破好几个街区防御，更糟糕的是大部分机动部队被调到市区东北部正跟新四军大打出手，不少新补入第5师团的日军新兵顿时慌了手脚，甚至有弃阵而逃者。
耳听南京城除西北面还平安无事，其余各方面都是密集的枪声和爆炸声震耳欲聋，已处于地下的派遣军总部作战室里西尾西尾寿造等将佐的心情已经跌到谷底，只板垣征四郎还在死撑：“我军有5师团、近卫旅团、第后备步兵团等4万余大军在此，华军根本不可能击破；稔彦殿下率领的主力正在接近，必能击破华军！”
话虽如此，但丝毫振奋不了室内诸人的精神，因为坏消息正不断传来。29军、6军、74军、新4军，一个个番号出现在南京市区；而各种迫击炮弹也以不同方向和曲线砸进南京的街道和房舍，引起一次又一次爆炸。不断有炮弹击中官邸，即使处于防空洞里的大家也能感觉到外面的震动，“华军攻势如此猛烈，我29军和6军在这里即使没有投入主力也有一个师规模，加上74军和新4军足有7个师，不可否认我军正处于危机之中。”
“这不可能！29军和6军正在进攻丹阳至昆山一线！这里肯定只是一支诱敌的小部队！”垣征还在反驳。
“够了！”稔彦西进受阻的电报成为‘最后一根稻草’，西尾终于承受不住这种压力，“命令殿下放弃计划全军北上解南京之围。”
“不妥吧？而且殿下有个师团，即使北上只需半力就可以了；而且吴江。。。”
“我知道，但既然无法将宋的主力压迫到上海，在向东进攻已是白白浪费战力。迅速脱离接触，把主力投入没有宋的地方打轻松的胜仗才是帝国需要的。至于吴江，你认为他们能坚持4、5天吗？”
“是！”板垣垂首答应，一面暗自埋怨：‘脱离接触？说的容易！”
时40分，丹阳在华军29军40师猛攻下失去联系，守备部队数百人全军覆没。
2时0分，武进在华军29军79师围攻下失去联系，守备部队数百人全军覆没。
时0分更坏的消息先后传来，无锡和苏州被压缩到核心的据点的日军几乎同时失去联系，意味着两处共千余人的守备部队也全军覆没。与此同时，吴江北部遭遇从上海方面过来的第26、2军袭击，担任守备的后备步兵大队瞬间就被击溃，迫使波田重一率台湾旅团等部收缩进县城固守待援。
就在这几个小时中，进攻南京的**也在逐渐展开本像，如垣征四郎一直坚持的那样，29、6军投入南京作战的只是5个师抽调的加强营级小型支队，连74军的个师也只是类似小支队佯装，只有新4军的路进攻才是旅级规模并加强炮兵的大支队。
“又被耍了！”这是大家不约而同的心声，但态势已无法纠正，稔彦的大军已经放弃两路东进，前锋改侧卫全力北上，拦截的新4军第4支队及川军一部也没有了前半夜的‘激情’，甚至在天亮前和进攻南京的**同时开始撤退，樱田武还想反击，可部队一出工事就被一顿炮弹炸的七零八落只能放弃。
天亮了，随着**全线撤退，日子似乎已经恢复到**进攻以前，然稔彦东进放弃的地盘正被**一一接收；京沪线已经变成一条长长的垃圾带；而东面上海市区还在**控制之下，日军只敢躲在吴淞工事里依靠黄浦江里的海军保命；更糟糕的是吴江还处于包围之中，虽然因为天亮大批日机临空**放弃了攻城，但限于日军主力不可能在一个白天之内赶到，天黑以后**攻城不可避免。