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不过接下来窦店村一线已经形成一条有点样子的防线了，那时上万西北军奋斗了大半天的劳动成果；为避免天黑前被日军突破冲到沧州城下，张自忠不管三七二一将不少部队部署在这最后的防线。
日军的搜索分队已经逼近。很快，未等**大部队开火，山下奉文就发现了不同，因为几辆突前的轻型战车被战防炮（实际是高平两用炮）击毁！
从空中和地面查、估算**阵地宽度和强度后，山下奉文放弃了用战车快速突破的想法，而是等待后援。可惜由牵引车甚至马匹拖拉的野战炮和榴弹炮在野外前进速度实在不高，拖拖拉拉到4点50分才有2个半大队完成发射准备。随着大炮轰鸣，急速射连着持续射，5分钟内倾泻了000多发炮弹之后，由数十辆战车为前锋，大批日军跟随着发起冲锋，守军是张自忠从59军0师各团中抽出来的5个步兵营（缺重机枪连）和4个炮兵连（曲射、直射各2个）。
5点5分，在沿途被7炮和反战车地雷摧毁炸伤超过20辆的情况下，第辆97战车一路压爆十数枚地雷杀到**第一道战壕前，几枚手雷立即飞迎出来在车前车上爆炸；但立即就有0多辆战车压到，当面的第59团第2营虽然拼力投掷手雷和集束手榴弹，但面对大量战车的车载机枪扫射，将勇敢的**掷弹兵连人带弹打回战壕，连续不断的爆炸声中，越来越多的战士只能饮恨从两侧撤离，无法撤退的只能和阵地共存亡；跟随战车的步兵迅速跃进战壕刺杀残余的**，2个营的防御面就这样被轻松撕开。5点0分，日军留下近0辆损坏的战车和400多名伤亡的官兵继续向**第二道阵地发起进攻；但此时天色已开始迅速暗淡下去。随着黑暗将临，刘振三一声令下，后方各迫击炮分队相继开火，炮弹准确砸进战车群后的日军乘马步兵和骑兵队伍中。借着火力掩护，呈小队形式展开的**小分队开始接近日军，日军发现**不断接近后就收缩损失越来越大的外围骑兵搜索分队，改用战车和装甲车上的机枪断续扫射掩护外围。但随着天色很快暗淡下来，掩护的圈子也急剧缩小，最终隐末在黑夜中。
下午5点45分，“按计划完成防御体系。”日军各部队长接到转攻为守的命令。暮色中，在和**零零星星的射击和爆炸交火声中，2个战车师团主力，个骑兵旅团，个师团属骑兵联队，个步兵联队及配属卡车等单位的支队及军属高射炮、工兵、后勤等部队和单位迅速完成一个尖端指向沧州、后尾还在河边的大箭头状防御体系。
6点整，随着阳光在西边消逝；**全面反攻开始。
西边小傅庄一带，经过整理后的骑9师重整旗鼓，由张德顺指挥对掩护侧翼的日军骑兵联队发起了袭击，骑25、26团在日军匆忙收缩时一路追杀，打的日军丢掉好几十骑才完成东撤；而骑27团却一头撞上日军摩托车中队，虽然西北军骑兵奋力驰马，但在贴近的路上还是被摩托车车载机枪打倒数十骑，但一贴近日军，双方强弱顿时逆转，摩托车上几十个日军被骑兵们杀了个干净。
骑兵扫过逼近小吕庄掩护主力侧翼，黄维纲率领张自忠的主力第师并列展开个团对陆官屯和赵庄子之间的第2战车师团侧翼发起了进攻。第2团一接近陆官屯就遭到外层的掩护日军火力点射击，居然也是轻机枪、步枪、掷弹筒的小组配备（这种方式的分散火力点配置在历史上本是日军在二战中后期首先采用），黑暗中也打的有模有样，几个小组就把几百**突击队拦截下来。不过幸好日军来不及构筑坚固的阵地，日军在火力点内连续射击的结果是整个被60迫击炮掀掉。突破日军前进线之后，日军的战车群立即发挥出装甲加火力的特性，密集的车载机枪火力夹杂着战车炮将**的试探进攻轻松打退；但接下来的进攻则截然不同。
随着重迫击炮火力支援，以小组状态跃进的**纷纷接近日军的战车阵。而日军为避免遭受反战车手雷侵袭，特地在战车群前部署步兵，来不及挖战壕就挖散兵坑掩蔽。但出乎意料的是**并未接近，离战车群百米内就停滞不前，只不断以手榴弹和轻迫侵袭部署在一线的日军散兵。未等日军醒悟过来，破甲拳，这一本该在战争后期才投入使用的简易反坦克武器就这么成批发射了。
在小块火药爆炸推进下，空心装药的破甲弹头划过不足百米的黑暗，一一击中正在奋力倾泻子弹和炮弹的醒目的日军战车，一连串并不剧烈的爆炸在战车最厚实的前部响起，97式被日军给予厚望的装甲就这么被爆炸产生的聚能高温射流击穿，虽然只破了一个小孔，但高能射流直冲进战车内部横扫，足以立即引起子弹和炮弹在战车内部的殉爆，随着巨大的爆炸声响彻夜空，一整排97式战车就这么化为乌有；少数幸免未殉爆的战车也被高温射流在战车内部的横冲直撞将乘员扫荡干净而诡异的停在那里。
这一幕差不多在同一时间在陆官屯、赵庄子和两村之间的农田里重演了三次，随着数十辆各种战车和装甲车接连爆炸化为夜空中的火球，日军顿时呆了。就在他们发呆的同时，第2、、4团一举冲过不足百米杀入日军当中，滚瓜切菜般的扫荡一线了日军。直到切入日军纵深几百米，杀的日军在混乱间倒下上千人，日军才清醒过来反动疯狂的反扑，但为时已晚，随着59军大批拥入，步兵数量上占据绝对优势的西北军不断侵蚀着日军阵地，而日军赖以防御的战车却在很远的距离遭遇一发又一发破甲拳被打成破烂。
与此同时，南边李寨、李龙屯一线在冯治安指挥下，第09、0、团也同样完成了这一幕，打的第战车师团的数十辆战车成为黑夜中的火把。
日军终于慌乱了，2个机动步兵联队被5、6个步兵团压着打很快就分崩离析，骑兵联队规模小也不善夜战，只有几个摩托车中队还依靠的车载机枪在机动防御、且战且退，而后面的步兵联队还有十几里地甚至更远，黑暗中根本难以迅速机动到位。战车群的巨大火力、速度、装甲威力一旦失去效果，2万多日军的混乱是可想而知的；更何况还不是遭遇敌军大量战车或反战车炮攻击，而是被莫名其妙、但肯定只是步兵轻武器在百米距离上轻松击毁。这种心理上的巨大打击顿时击溃了好几个战车指挥官的心理防线，导致他们不顾一切的率领自己的战车部队开足马力向东撤退，沿途甚至压过日军的其他单位，又引起更大的混乱。眼见师团、联队指挥官弹压不住，部队越来越乱，外号步兵炮（指身高体肥，一匹马难以长时间骑乘，需要两匹替换，而当时运一门步兵炮也用两匹马）的山下奉文再也不摆架子而直接上马向东北方一路狂驰、逃之夭夭。
相比之下，掩护主力后方的第5师团在前田治指挥下还算稳健，其防御体系午饭后就开始修筑，各步兵联队虽然都是预备役新兵但有比较坚固的工事和不算少的大炮掩护，加上担任进攻的**也只是战斗力较弱的69军和已经损失颇多的东北军师。师和师的两路攻击意愿并不强烈的牵制性进攻很快就被第220联队击退，变成零零星星的远距离枪炮战，唯独新6师从较西面的进攻却因为日军调整部署而意外成功，原本第战车师团搜索队担任的侧翼防线因为搜索队奉命西进增援，机械化部队说走就走，而第22联队步行接防不及给新6师打了个空挡，一举突入第战车师团和第5师团的结合部前韩村。那里是第战车师团辎重队的驻地，虽然第22联队的几个中队刚刚开到，但面对数千**蜂拥而至，未形成有效防御体系的日军混乱间只能以命相搏。双方在火光和射击、爆炸的闪光中混战，虽然数量相差不多，但日军大部分是辎重兵和整备兵（负责装甲部队后勤保障），数百战斗兵根本无法面对数倍优势的**，连手榴弹对掷都没坚持过去就被炸散了，等西面的败军跑过附近的时候，第战车师团整备队、辎重队等已不复存在。
一线崩溃，大群日军由战车群打头，装甲车和骑兵跟随疯狂东逃，其余官兵则悲剧了，少量爬上各种卡车逃命很快就撞在或陷在哪里动弹不得，其余则撒开两条腿跟着大队东逃；而59军在北、77军在南，逐渐压上追杀着逃亡的日军。
一个多小时后，在第5师团火力掩护下，由山下奉文领导的，由第2、第战车师团战车队长们带头的黑夜赛跑终于在第5师团防御圈内结束，6个战车联队加几个中队的各式400多辆战车居然还有一半多跑到终点（含原在5师团地段维修或等待修理的），大部分骑兵和近一半其他官兵也安然无恙。这使山下等人送了一口气，虽然大炮丢了个干净，车辆也丢了大半，但毕竟保住了一半战车和大部分人员啊！