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应该说，第军虽被合围但还是很有些抵抗力的。因为6日上午军曾处于**猛攻当中，各师团拼命构筑了相当坚固的野战工事；而下午第军赶到化解了危机使军的防御更得以巩固；并且军又用军的防御区储存了不少准备用来进攻的弹药和补给，现在军人虽逃走但东西却留了下来。乘着大部分**追杀溃散的军和构筑合围军的包围圈时间，被围日军在司令官本多政村领导下，个半师团分散成四面，以单兵掩体为标准，紧急构筑起一道道环型阵地，尽量将急需的弹药和补给品掩埋起来、准备死守了。
与此同时，本来准备撤退的25、2军也回到固守状态，等到西边赶来的主力部队。而伊洛瓦底江西岸的各个师团、乃至东岸的第5和第5军都紧急收缩部队、暂时转入防御状态、准备西进。
这场短暂而激烈的大战在接近7日黎明的时候意外的平静下来，但绝大多数人都知道这只是黎明前的短暂停息。
然而对日本来说幸运的是：虽然黑田和小畑两位中将大人亲自上阵，但缺乏准备的日军运输机飞行战队和伞兵旅团还是没能在黎明前赶上‘班机’。天亮前，第一批起飞的还是原本计划中由大批战斗机掩护的第9航空师团的轰炸机队，不过目标已经改成曼德勒；从而使日军在不知不觉当中避免了历史上第一次大规模使用伞兵时运输机相撞机毁人亡的惨局发生。（史实）
清晨6时20分，日军的多架远程侦察机首先光临缅甸中北部第一大城曼德勒上空，但很快就被值班的盟军战斗机驱逐，其中一架来不及逃跑的被两架皇家空军的飓风式战斗机打的空中爆炸；从地面上透过低空的薄雾望去，空中爆炸的火球及余焰火红火红的；这妖艳的血红，拉开了曼德勒之战的序幕。
6时40分，随着曼德勒城中空袭警报声大作，日第9航空师的‘重’轰炸机队在高低双层战斗机护航下接近城市。担任空防的飓风式战斗机中队纷纷起飞迎战，担任掩护的一式战斗机队正面应敌，双方已接近000公里/小时的高速对进、刚要对搏；高空精锐的二式战斗机中队呼啸而下，600公里/小时的超高速和不弱于盟军战斗机的7挺27口径重机枪顿时将整齐的英国战斗机中队冲乱，顿时英军大溃，0多架飓风式战斗机当中有几架当场爆炸，其余则被二式战斗机割裂开来，三三两两的四散逃命，大部分日军战斗机追杀而去。
随即，日军轰炸机呈传统的九九队形、整齐的突入曼德勒上空；作为最后一道屏障的英国陆军和空军高射炮部队一起开火，结合雷达不断修正数据、装备那个时代最先进的机械式计算器引导系统（不要奇怪，那个时代最领先的科学技术在英国，最领先的科学思想在被攻占之前的法国。史实。）的英寸（762毫米）和7英寸（940毫米）口径的重型高射炮队采用高空高爆弹，一排排巨型炮弹准确的在日轰炸机队前进空域爆炸，无数碎片如雨点般扫过日军的‘打火机’，（盟军给日机起的外号，意为日机缺乏防护，如打火机般一打就着。史实）当先的、已显老旧的个97式重轰炸机中队顿时连连爆炸和坠落，但后续的2个战队（大队）97式重轰炸机继续前进，终于将一串串炸弹投向关键的英军高射炮阵地、铁路枢纽、横跨伊洛瓦底江的桥梁及盟军的兵营等重要目标，不断扬起巨大爆炸的硝烟，使晨雾逐渐消散的曼德勒很快又笼罩在烟雾当中。
第9航空师团的重轰炸机队以近20架的惨重损失投弹完毕离开后，部分日军战斗机继续盘旋在天空，英军纠集美军个预备中队投入反攻，40多架飓风和2架p40协同作战，跟差不多数量的日军战斗力在曼德勒上空继续鏖战，双方的战斗机不断坠落，爆炸此起彼伏，一直打到日机因续航力不足撤出战斗。
盟军战斗机还在加油加弹，未能他们喘口气，从菲律宾调来的第2航空师团的数个混合机群编队又接踵而至，这一次盟军已无力在空中对拼，所有战斗机急急忙忙撤出曼德勒空域，数百门7和405口径高射炮严阵以待，数十门重型高炮全力发射，打的天空中和地面上炸弹爆炸一样黑烟滚滚。
然在英国空军的雷达屏幕上，第9航空师团的轰炸机和战斗机群后方，大约50个小点正在烟雾缭绕之上的高空接近曼德勒东郊。0多分钟后，当日军前一个大机群还在狂轰乱炸曼德勒时，骤然下降的后一个机群才被英军辨别出来，皇家空军管制军官大叫：“大批敌军伞兵来袭！”但为时已晚。
此时由第5航空师团负责运送和空中掩护的第伞兵旅团的第一梯队已经开始伞降，大批97式输送机和部分00式输送机（旧日军对运输机的称呼，史实）不断将运载的一个分队一个分队的伞兵连同武器空投下来。而位于曼德勒东郊日军空降地域内，除通过连接昔卜、南坎至云南的公路上过往卡车上的少量武装人员外，连一个盟军的影子也找不到；于是和历史上截然不同，日军历史上第一次大规模空降作战行动以只损失几十个伞兵的微不足道的代价就轻松完成了伞降。
久留米旅团长亲自指挥，第一梯队400多名伞兵迅速完成集结，随后兵分两路，未等第二梯队，就在天上各种战机掩护下，分别扑向曼德勒东部的主要机场和东南部的英军兵营。这两地固然有不少英军，但前者多是空军地勤人员、后者多为陆军后勤官兵，仅有的警戒分队连同轻型高炮单位一起被摆放出来展开单薄的防御，后勤人员也被组织起来协助防守，以等待英军、美军、**，或者慈悲的上帝来援。
战斗很快在机场爆发，皇家空军的几个高射炮连用密集的高射炮火力打退了日军伞兵的第一波试探性攻击后，填补高射炮之间的火力空隙的机场警卫连和一些杂兵就被日军精准的神枪手们用狙击枪撂倒，而后是仿造**的破甲拳发射的爆裂弹，“轰轰轰”一连串巨响将一门门高射炮连人带炮炸上半空；随后大队伞兵冲入机场，这支唯一装备冲锋枪的日军部队（进口德制mp40冲锋枪，史实）很快就将残余的、杂七杂八的英军击倒、驱散；日军伞兵追逐着正在紧急起飞的各色飞机直到跑道尽头，很快就占领了基本完整的机场、缴获了大量航空设备甚至包含来不及起飞或破坏的20多架各色飞机，及最关键的满载航空燃料的油库。
相反，试图进攻曼德勒东南部英军大兵营的战斗陷入僵持，因为英军几十年长期驻扎在那里很快完成部署，那里不但有担任兵营警戒的步兵连、还有司令部警卫连和宪兵队，加上大批勤杂人员，以一些轻型高射炮为骨干火力，连续打退两波精锐伞兵的进攻，哪怕日军航空队付出架轰炸机被击落的代价还是因为缺乏地面直接火力支援而告失败。但随着机场迅速、完整的被日军攻陷，在空中指挥的小畑师团长下令第二梯队除空降伊洛瓦底江以东担任牵制的伞兵大队外、全部改降曼德勒东机场；并恳请黑田参谋长加快第三梯队登机增援。
时20分，沿被日军炸断的铁路线，一个警备后方的英印军步兵营（也就是大部分甚至全部军官、一部分军士是英籍，其余是印度人的英国殖民地部队）急急忙忙从南部赶到曼德勒东南郊，在英军强令下匆忙向日军的侧翼发起反攻，远处的英军重型高射炮还利用防空间隙发射高爆弹进行支援、可惜因距离太远、精度差强人意而很快终止。结果是双方实际都缺乏重火力的轻步兵打了一场短暂的预期遭遇战；不出所料，以英印军完败而告终；也使英军浪费了本可以参与防御的最近一支援军。
英印军反攻失败20分钟后，完成集结的第二梯队2个大队伞兵连同第一梯队剩下的千余精锐一起向城区发动强攻，天上数十架日军轰炸机不惜损失全力压制英军防御火力。很快就将原本岌岌可危的英军防线摧毁，虽然曼德勒城里还有不少盟军、包括缅甸当地游杂武装还在抵抗，然大批英军和官僚已经或向南、或渡河逃跑了；烈火熊熊、夹杂着四处爆炸，大批盟军仓库被盟军自己毁于一旦；和上次逃跑（前文述及太平洋战争爆发初期日军曾攻占曼德勒）相比迅速的多，也方便的多。