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此时后田大佐已经在**巡洋舰队大炮的狂轰烂炸之下岌岌可危，随着宁海、平海加速到20节以上迅速接近日舰，2门日制40主炮在日制观瞄设备指引下越打越准，蓼号和菫号先后中弹，前者前主炮被炸飞，后者连舰桥也被接连2发炮弹击中而被炸成破烂；当应瑞和逸仙的老式52、50大炮也加入射击后**火力更为强劲，压的只有20主炮的日本驱逐舰队喘不过气来，旗舰羽风号接连中弹起火，号和2号主炮接连失效，迫使本在拉开距离、用快炮袭扰进行牵制的后田大佐只能改变策略下令全速冲击**舰队，试图齐射鱼雷一决雌雄。
日军的变化立即被陈季良识破，马上下令正逼近日舰的**转舵拉开距离、用主炮射程上的优势继续轰击高速逼近的日军驱逐舰队，宁海、平海和应瑞还陆续发射鱼雷协同压制日舰；从而迫使日舰队不断转变航线避让火力打击，由于多艘日舰已经受损造成速度不一，各舰逐渐被拉开距离；如此反复、陈季良聪明的几次交替使用排炮轰击和转舵制止日军试图贴近施放鱼雷，反而利用日舰的冲击、连续用主炮夹射成功；使日舰为自保在匆忙间射出鱼雷，零散的鱼雷虽迫使**屡次转舵躲避，但由于距离较远且未形成齐射，导致只有一雷命中最笨重的应瑞号船首、导致其倾斜、减速脱离战场；而同时4艘日舰已全部被**巡洋舰击成重伤，伤的最重的蓼号已经被江水淹到舱面。后田大佐猛的见几千米外寺冈分队虽占上风却也伤痕累累，知道事不可为，终于咬牙下令抛弃蓼号高速撤退；一面向正在赶来的磐手号编队求救。
逃跑，剩下7条日舰一起向吴淞方向开足马力拼命逃跑，但他们已经开不出来时超过0节的高速了；导致追杀而来的、只能开出略高于20节的宁海号和平海号轻松的用40主炮一一点名，2艘落后的驱逐舰先后被击沉，其余也挨了**多发炮弹变得更为缓慢。但这时候救命的来了，近万吨的前装甲巡洋舰磐手号已经出现在前方的视野中，高耸的个大烟囱里黑烟滚滚，双联装200前主炮示威性的以极限射程炮轰**巡洋舰方位，巨大的水柱在平海号侧舷几百米外激起；日军各驱逐舰上、甚至已经掉进长江里的日军一起欢呼。
就在摇摇欲坠且悲愤不已的陈季良忍痛下令转舵时，轰隆一声巨响从远方传来，正以开动40多年还能维持的节最大速度冲刺的磐手号海防舰突然被震的跳起，随即又重重砸回水面，随后舰上的许多零部件如积木一样稀里哗啦散开，就在周围日军目瞪口呆、磐手号上日军慌忙跳江逃命的几分钟后，磐手号巨大的身躯就在日军众目睽睽之下倾翻在江水中。
“万岁！”这下轮到宁海和平海号的**官兵欢呼了；面对**的欢呼和炮击，还能行动的日舰清醒过来、立即四散逃亡；**则用40大炮轰击、追杀；很快，多艘难以逃跑的日舰就沦为**新的战果，后田大佐指挥羽风号、利用号和4号位主炮不断反击，还施放烟雾，终于仗着高速成功逃离，而有的日舰如波风号开足马力已不足20节、见无法逃跑甚至摇起白旗；于是这场长江江口的‘海’战就以**俘虏波风号驱逐舰等舰艇而告终（历史上日本海军波风号驱逐舰作为二战战后赔偿舰赔偿给中国，被**命名为沈阳号。史实。），江面上的最后一幕是2艘中国海军的美制s级潜艇浮出水面，宣告其击沉磐手号。
利用日本遣华舰队分兵塘沽、青岛和香港等地，久未出战的中国海军在长江口大破日本海军，彻底断绝了驻上海和驻崇明日军的联系。而同时，大批陆军正对这两处日军发动猛攻。
崇明岛上，日军已经放弃南部和西部正在向岛东部撤退，而东部也被昨晚在隐蔽于上海伪军中的军统特工掩护下分散上岛的海军陆战队和起义反正的上海伪军协同下搅的天翻地覆，上万日陆军航空队地面官兵纵使有少量警卫分队也抵挡不住陆战队和伪军的里外夹击，不但人员损失惨重、大量物资被焚烧或炸毁，甚至部分停留在地面的飞机也遭到**的爆破毁伤，还能行动的飞机则紧急起飞躲避；直到西部日军地面部队赶来增援，才逐渐击退和消灭分散袭扰的**，将剩下的陆战队和军统赶进岛东北满是过人高杂草的滩涂里；但东部暂时稳定却无助于大局的转变，更因为日军投入预备队扫荡、驱逐岛东，使第25军已全部轻松登陆、投入岛上作战，后续第2军正在南门港登陆，日军在崇明岛上的崩盘已不可避免。
上海市区，接到命令撤离沿黄浦江各据点的日军各部队、分队来不及破坏就抛弃物资逃跑，但附近早有准备的各路**立即展开追杀，迫使这些日军狼狈不堪的丢掉重武器乃至弹药辎重逃向浦东或吴淞方向；而聚集在吴淞和高桥的日军大部队本准备登船，不想却接到海军在长江里惨败的消息，甚至到江面上海军舰艇歪歪斜斜驶回黄浦江中的悲惨景象而哗然。面对失去军指挥的混乱日军，小田信男和内田孝行只能勉强约束各自师团部队，却无法阻止军直属队、陆军航空队、及海军陆上单位的大混乱。这时候日军上下才明白海军主力去太平洋打仗后陆军还分散守备沿海各据点的害处！但为时已晚，此时不但吴凇和崇明已陷入困境，浦东方面唐式遵率领6万川军也逼近高桥外围，打的前出的日军各警戒分队不断收缩撤入主阵地；更糟糕的是许多机场由于占地广阔被安排在高桥以西的核心阵地之外，这些只有少量警戒分队警卫的场站单位无不混乱异常，有些日军赶紧收拾物资装备向西撤退，有些则用燃料点燃无法带走的物品乃至仓房，有些飞机则紧急起飞躲避，更有甚者只携带个人细软逃之夭夭。
这时候东京大本营终于急了，立即从本土各港口抽调海军主力舰只组成应急舰队，陆军方面本土防卫军也紧急动员数个师团登船，一面下令海上护卫总队立即从正在东海海域护航的舰艇中抽调兵力增援上海和崇明岛；然最能快速增援的空中力量却因江南一带维持在阴天甚至转小雨雪天气而难以成行，从而给了**进一步扩大战果的时间。
吴淞和高桥方面，日军抛弃一些来不及逃入防御圈的零散后在预定野战甚至永备工事中展开防御；前者根本不是轻装备的**仓促之间能轻易攻克的，而后者防御力虽弱的多，但需要大军携带重武器及大量物资转战浦东，也不是**主力所能及时为之，浦东**在唐式遵指挥下只按预定计划扫荡日军落伍的零散、占领各个机场及地面设施、缴获装备而已；对吴淞和高桥防御圈的压迫与其说是进攻准备还不如说是佯攻。
而崇明方面则截然不同，日军在岛北岸精心构筑的野战工事西半段已经被迫放弃，而岛西南部和南部包括至关重要的南门港已被**占领，甚至日军在岛上的通讯系统也已随着崇明县城陷落而瘫痪。日军个师团的大部分虽然逃脱、但防御态势已经崩溃，为挽救自己，6万多日军（包括军直属队一部及大量陆军航空队地面人员）在北堡至南堡以东依托沟渠紧急挖掘野战工事、准备防守岛东部顽抗、等待援军；其余则或在整理残存设备和补给品，或在继续清剿逃亡的**，不少刚胡里胡涂反正后又被日军抓住的伪军难免一枪或者一刀毙命，而‘罪魁祸首’们早就和登陆的陆战队一起避进广阔的滩涂当中。
中午时分，黄百韬指挥第25军对南堡镇发起强攻。只是平时驻扎营地的南堡连野战工事还来不及构筑就挨了上千发2和20迫击炮弹被打的七零八落，担任防守的第6师团个加强大队部分逃跑，主力却对**发动自杀性反冲锋；好久未大战的第40师从未经历过这种大规模自杀攻击，正在分散向敌推进的第9、第20团各2个连措手不及被日军冲入阵中、双方混战在一起，双方乱战之下都不停的近距离投出手榴弹乃至手雷，顷刻之间都大片死伤，就在陈士章将后续部队投入战斗时，隔岸日军的山炮群突然开火，将**打的灰头土脸败下阵来。
虽然如此，**还是迅速占领了小竖河以西全部地区、完成攻击准备。