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就在西北军由南口撤往绥远、包头的同时，在西峰及平凉再度休整一个月的解放军攻陕部队，带足了弹药补给，兵分三路，犹如黑色旋风一般，朝关中大地席卷而去。
第二军由平凉出发，主攻陕南，以第二师及第六师组成攻击集群，余大成、靳鹏分别为正副前敌指挥。第一军、第五军由西峰出发奔东南，主攻西安，以警备师、第一师、第五师、第八师组成攻击集群，左纯庵、安柄朝为正副前敌指挥。第三军由西峰出发奔东北，主攻陕北，以第三师为攻击主力，余铁鹏独挑指挥大梁。
吴安平任攻陕部队总指挥，将司令本部及参谋本部安置在了西安方面军中。
西安方面军有满编四个标准师，兵力达四万余人，占解放军攻陕部队的一多半，实力最为雄厚。但同样，西安方面军将要面对的敌人，也是目前陕西最强大的两股军事武装，刘镇华的十万镇嵩军及李虎臣、杨虎城指挥的近万西北军。
在西峰一个月，解放军的准备更为充足。俘虏新兵全部换上解放军的制式武器，将库存装备一扫而空。与此同时，前锋战机又制造出五架，编入了谭根的飞行支队。26式坦克则新生产出四十多辆，警备师、第一师、第三师、第五师各分十辆，让所部突击团战力再增。
新装备也有出产。履带式及轮式装甲车也各生产出几辆，不过数目太少，没有装备部队，只是用来培训驾驶员。最值得高兴的是，120毫米口径的重型迫击炮及野战炮终于试制成功，各生产了十八门。余大成部、余铁鹏部分别组建了直属军部的重炮连，各装备四门重型迫击炮及四门重型野战炮。剩下的二十门则划归西安方面军，组建第一军直属重炮营，由左纯庵统管。
按照路途远近，陕南方面军最先遭遇强敌，第二军要横扫陕南，必须先拔除第一钉子，那就是盘踞在凤翔周边的党玉琨部。
凤翔古称雍州，地处关中西部，是周室发祥之地、赢秦创霸之区、始皇加冕之处。相传秦穆公之女弄玉善于吹笛，引来善于吹簘的华山隐士簘史，知音相遇，终成眷属，后乘凤凰飞翔而去，唐时取此意更名凤翔。
凤翔虽历史悠久，具诸多文化精粹，现今却是土匪军阀党玉琨的独立王国。
说起来，党玉琨这人挺有意思。
他早年脚部受伤，故走路时一只腿跛，被当地人称为“党拐子”。后来名声极恶，“党拐子”也就由外号变成了匪号，与同州匪首麻老九麻振武齐名关中。现在麻老九随刘镇华围攻西安，党拐子却没那兴趣，仍待在凤翔老巢作威作福。
党玉琨早年曾在大城市古董商店当过学徒，后投到盘踞在陕西凤翔一带的地方军阀、靖国军首领郭坚部下当小头目，历任排、连、营、团长，直到升任陕西精国军第一路第三支队司令。1921年8月，冯玉祥整肃陕西军阀，郭坚因不服管束被西北军打死，党玉琨率残兵败将逃到了陕西醴泉县驻扎，直到今年初才率部再度回转凤翔。
既然提到靖国军，不得不仔细说说它的来龙去脉，实在太多人跟这支军队有渊源。不但党玉琨、麻振武是靖国军出身，李虎臣、杨虎城也是，而榆林王井岳秀也与之有关系，他胞兄井勿幕就是陕西靖国军的前敌总指挥。
这是一支活跃在陕西一带，反对北洋军阀的赫赫有名的军队。
1917年，陕籍民党人士焦冰受孙中山之命由穗回陕组织护法军，维护临时约法，开展反对段祺瑞和陈树藩的斗争。同年12月，高峻、耿直分别在白水和西安发动起义，民党人士郭坚由凤翔东进增援，与耿直会合于鄂县。郭、耿发布护法讨陈檄文，宣告成立陕西靖国军，郭坚任总司令，耿直任副总司令。下编八个支队，麻振武是第三支队司令。
1918年1月，张义安在三原起义，胡景翼、曹世英应邀支援，经商议达成共组陕西靖国军协议，将起义军编为左、右两翼，分两路进攻西安。右翼总司令胡景翼，总指挥邓宝珊，下辖三个游击支队和三个步兵团。其中第三游击支队司令是岳维峻，步兵第二团团长是李虎臣，都是后来的西北军悍将。左翼军总司令曹世英，下辖八个游击支队和一个骑兵团，杨虎城是第五游击支队司令。
靖国军虽然壮大，但由于所属部队来源不同，各自为政，纪律松弛。为进一步发展，1918年7月，胡景翼、曹世英等请于右任回陕，成立了陕西靖国军总司令部，公推于右任为总司令，将各路举义部队改编为六路序列，后来又续编了第七路。
当时，靖国军第一路司令是郭坚，下辖十个支队，其中第八支队司令是党玉琨，第十支队司令是麻振武。第二路司令是樊钟秀，曾经突袭西峰的那个悍匪，也正因这次突袭，西峰老城才有了城墙。
靖国军第三路司令是曹世英，第四路司令是胡景翼，他后来与冯玉祥、孙岳发动北京政变，并组织国民军，任副司令兼第二军军长，虽1925年就去世，但也是西北军的元老与领袖之一。第四路下辖八个支队，三个独立营，其中第三支队司令是岳维峻，第四支队司令是李虎臣。
盘踞高陵的甄士仁，当时便在靖国军第三路第二支队任职，他是解放军的目标之一。不过甄士仁形象很正面，与后面提到的张九才类似，其半独立半割据状态，是在靖国军由盛转衰中演变而来，并无害民之举，现在甄士仁也在西北军序列，正率部与镇嵩军交战，已在大荔击溃过麻振武部。
靖国军第五路司令高峻，下辖四个支队，其中第一支队司令是赵树勋。今年初，赵树勋脱离军队回长武县老家，组织红枪会反抗红头匪军，余大成的第二师进攻长武时，他加入了解放军，兰州扩编中，他当了营长。
靖国军第六路司令卢占魁，下辖两个支队、骑兵团和三个独立营，其中骑兵团团长是张九才。张九才已经六十多岁，他就是曾鸡毛传帖，抗租抗税，组织起义军围攻庆阳的那位首领，现在驻防泾阳，也是半独立半割据，只是军级严明，不扰百姓。
靖国军第七路司令王钰，下辖三个支队。
1919年3月，靖国军第一路、第二路同北洋奉系师长许兰洲议和，被奉系收编为第一支队、第二支队。1921年9月，胡景翼通电取消陕西靖国军，其第三、第四、第七路被当时直系冯玉祥改编，后第五路被刘镇华改编为旅。
1922年，靖国军第三路第一支队司令杨虎城，反对被收编，坚持要把靖国军旗帜打到底，率部转至扶风、武功一带，敦请于右任恢复靖国军总司令部。3月下旬，于右任被杨虎城迎至武功，议决复设陕西靖国军总司令部于凤翔，并设行营于武功，杨虎城被晋升为靖国军第三路司令。
同年5月，因形势所迫，于右任取道甘、川赴沪，杨虎城率部转战千里退至陕北与时任陕北镇守使的井岳秀联合，靖国军从此瓦解。而正由于井岳秀维护杨虎城，力拒北洋政府的通缉，是以两人兄弟相称，相交莫逆。
由靖国军的演变可以知道，当前陕西局势有多复杂，各种势力犬牙交错不说，其面貌立场都很难看分明，各有交情，又互为敌友。不过这些内情，吴安平却不可能知道如此详细，当然，他也没必要知道得很详细，反正所有陕西的军事武装都要清扫干净，只是区别对待杨虎城、甄士仁、张九才等人与刘镇华、党玉琨、麻振武等人就是了。
8月17日，解放军第二军进抵陇县，与原隶属第二师现已扩编为陇县守备营的驻军汇合后，稍作安顿，余大成便吩咐第二军第二师南向进攻湃阳、凤翔，而靳鹏则率第六师先扫荡盘踞在陇县吴山的土匪王友邦，然后再与第二师在凤翔汇合。
本来对土匪，解放军是要完全控制甘陕后再全面处置，但王友邦不同，这股土匪已有部卒三千多人，在吴山一带十分嚣张，竟代替官府在其活动区域内任意征粮派款，每遇有抵触情绪或抗拒不交者，便大开杀戒，有百余人为此被活活打死。
湃阳属陕西关中西陲，东接西府古镇凤翔，南连近代西北交通枢纽宝鸡，境内河川、沟谷为古代秦陇通途。历代兵家，或西取蜀陇，或东攻长安，多兵经湃阳县地。
8月18日，凌晨5时，余大成第二师抵达湃阳，留第一团赵树勋营进攻县城，主力绕城而过继续向凤翔挺进。
湃阳受党玉琨控制，但只有范宓部一个营驻防，不过三百人，第二师赵树勋营满编超过六百人，兵力已是守军两倍，装备更非其能比，是以虽一营对一营，但进攻方仍占尽优势。一小时后，赵树勋部就轰开湃阳城门，守军死伤超过一百，残军出降。赵树勋留下一个排五六十个战士看管俘虏，并暂时监管湃阳，率营急朝第二师主力追去。
此时，靳鹏率第六师已扫清王友邦匪部，正朝湃阳方向追赶。
王友邦这股土匪在吴山一带虽然势大，有骡马三百多匹、兵卒三千多人，但与第六师相比却一个天一个地，实力差着十万八千里。他这三千多土匪，只有杂七杂八各种枪支三四百支，要不是人多山险，第六师又是新编，只怕余大成也会只留一个营对付。
靳鹏拉网式围攻吴山，所到之处，土匪放不到两枪就非死即伤，纷纷出降，到17日入夜前，王友邦部已被剿灭，交战中打死匪徒四百人多人，另有近三千俘虏。靳鹏先让俘虏互相指认罪行，几经确定无误后，严重者当场枪决，王友邦虽然见风使舵，投降得挺早，脑袋上还是挨了一枪，除他之外，被处死者超过两百人，余匪慑服。
靳鹏将土匪尸体及俘虏转交陇县守备营处理，自己则带第六师昼夜兼程朝余大成追去。而余大成则率第二师主力一路急行，终于在中午之前，赶到了湃阳东南三十公里远近的凤翔城下。。.。
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