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当余大成领衔的陕南方面军连克湃阳、凤翔之时，西安方面军抵达长武后，也未作停留，于八月十七日下午攻占了邠县。在邠县，西安方面军分为两路，一路为第一军，另一路为第五军，分别由西线、北线继续向西安推进。
十七日晚，第五军克旬邑，由旬邑第五军再分两部，一部为第五师，一部为第八师，成扇面阵线，朝西安北部横扫而去。18日午，徐老刀第八师攻占淳化，同日下午，安柄朝带第五师攻克同官，同官有井岳秀一营驻防，这是解放军第一次与榆林王的部队交战。
而第一军也再分两部，一部为警备师，一部为第一师，向邠县南、西南方向大举猛攻，在八月十八日一天之内，连克永寿、麟游、乾县、礼泉、岐山五县。
陕北方面，余铁鹏率第三军第三师，经子午岭四号基地的秘密通道潜入到陕西地界，于17日攻占宜君，并由宜君开始，除保留一个步兵团及半数突击团坦克外，其他部队以营为单位分成数股，东西连成一线，互相呼应，朝向陕北直推过去。
至十八日晚，陕北方面军连续攻占黄陵、洛川、白水、澄城、合阳、黄龙数县。由于井岳秀在这些县域最多只有一营部队，有时甚至只有民团，所以兵锋所指，无有不克。
可以说，除余大成在凤翔遭遇的党玉琨还算有些实力，解放军入陕后攻占的这些地方，驻军加起来都不够七千人。不过，就算如此，吴安平仍得意非常，感觉形势一片大好。
与解放军攻城拔寨所向披靡对照的是，西北军的境地却越发艰难起来。
西北军撤出南口后，奉鲁联军以生力军两旅担任追击，而首先进入南口的，则是奉军于珍部的赵鸣皋第三十七旅。据连日联军公布，十五日克横岭城镇边城，正面奉军达青龙桥，十六日午占康庄，又续进占怀来。
直军方面，担任西路之田维勤部，十六日克怀来；马吉第部十七日晚入涿鹿，向宣化追击；谭庆林部十五日下午占延庆，别队占龙沙关，十七日占宁远，距张家口六十二里。
张学良、韩麟春十六日通电，报告所部向宣化追击经过，称西北军已在张家口备车，日内开始撤退。第一步退丰镇，第二步退平地泉，第三步退绥远，第四步退包头，然后渡黄河，一部退甘肃，一部退库伦；大同西北军亦向西退却。
阎锡山十五日电告，已令各军由浑源、偏关、天镇三路猛攻，希望切断京绥方向西北军归路。与此同时，奉系吴俊升派穆春任中路，万福麟任东路，汲金纯任西路，进攻沽源，此路西北军也在撤退之中。
这中间也有两件事，已经或可能会与解放军发生关联，扯动甘肃形势变化。
十六日，吴佩孚向兰州发出通电，希望能与解放军建立合作关系，并在电文中声称，愿说服北洋诸系，将西北交与陇东集团治理。不过这有一个前提条件，吴佩孚希望解放军能从兰州派出大军，出皋兰山以北进入宁夏，与北洋联军合击西北军于绥化。
吴佩孚的通电是发给甘肃省政府的，薛笃弼接到后虽有些犹豫，但还是转给了李章，李章又将原文通过军用电台转发给了吴安平。吴安平看到这篇通电后，大笑不止，对左纯庵道：“这吴佩孚居然也有求到我们的时候，不过很显然，他的诚意不够。既然要合作，当然要把合作对象的情况摸不清楚，你看他满口‘吾弟及贵属’，却连个姓氏也说不出来，显然只是想暂时利用我们。”
左纯庵道：“难道他有诚意，我们就要出兵进攻西北军，取代冯玉祥在北洋政府的地位？”
吴安平摇头道：“当然不会。我们需要的自己会拿回来，用不着别人施舍，更不可能去答应什么条件，现在将西北军困在绥远、宁夏对我们最有利，又何必非要将其消灭，又引来更凶狠的北洋势力呢？”
左纯庵点头道：“要真能困住西北军，迟早其必为我所用。”
吴安平甩甩电文纸张，又揶揄道：“现在吴佩孚还看不清状况，如果他真对我们有了解，就该知道我们比冯玉祥还要赤化，那他估计就不会发这样的通电了。”
左纯庵疑惑道：“我们赤化？哪里？怎么我不觉得？”
吴安平这才想起差点说漏嘴，忙打着哈哈遮掩过去。与现在的苏联及中国共产党相比，或许陇东集团及解放军的所作所为，看不出什么赤化的迹象，但吴安平的治政思路，大体来源于后世中国执政的共产党，这难道不比冯玉祥的赤化程度更高吗？
除了诱解放军出兵，吴佩孚还联合张作霖对绥远马福祥施加了极大压力，要求其汇合甘肃回镇四马，发兵阻止冯部西退。这是因为，虽然直奉联军以会师张垣为目的，追击作战至包头即止，但又不愿西北军退守绥远，留下卷土重来的空间和机会。
马福祥自当初与陆洪涛争甘督失败，转任绥远都统，一直处于曹锟、吴佩孚与奉系张作霖两大势力之间，为两方所争取。他自知兵力不足，地方辽阔，便奔走吴、张之间，说明不能有一臂之助，取得了直奉谅解。
后来，绥远划定为冯玉祥势力范围，马福祥探得其情，自请让出绥远，遂被冯任为西北边防会办。今年春，冯玉祥在张作霖、吴佩孚压力下通电下野，赴苏联时，马福祥直送到平地泉。冯玉祥即向北洋政府推荐马福祥为航空督办，北洋政府照允，但马福祥却一直蛰居天津，并未到职。
马福祥深知西北是自己力量根基，一直酝酿重回西北之事，但接到吴佩孚要其联合诸马阻击西北军的电报时，他却没有体会到任何时机已到的喜悦，反而陷入到左右为难的窘境中来。
西北军退败之时，在苏联的冯玉祥已向国内发回通电，称十七日将由莫斯科启程回国。可以想象的是，这位强人必将在西北掀起风浪，在战争中落败的西北军并没有虚弱到不堪一击的地步，等其重新归拢到冯玉祥旗下，马福祥等西北五马面临的压力将骤然增加，割据一方的局面很可能再也无法维持。
以西北诸马的军力并不足以对抗西北军残军，只有直奉联军矢志追击，诸马才能冒险一搏。不过令马福祥为难的是，并不能确定北洋联军会穷打猛追。而一旦出现诸马阻击冯部、北洋止步不前的状况，对想投机的马福祥等人来说，无疑会是一场前所未有的灾难。
而且，北洋诸系尤其是直系，虽在南口获胜，但其前途却并没有更为光明。
七月四日，广东**政府正式誓师北伐，而在此之前，其实北伐**军已攻入湖南，对直系势力范围构成了严重威胁。吴佩孚当时专注南口战事，在南方走错了路，小视了湖南，逼迫唐生智投向了广东**军阵营，使湘鄂直军连战连败，不断丢城失地。
七月十一日，**军李品仙师攻占长沙，而八月十二日，蒋介石移驻长沙，发表讨吴宣言，又吹响了进攻湖北的号角。南口战胜之后，吴佩孚虽抽调援军急速南下，冀图将战线保持在湖南，不使**军进入湖北，但到底能不能如愿，还在两说。
民国乱成一团，从南到北都在打仗，而且彼此牵扯，局势错综复杂，稍一不慎，就可能将诸马拖入死局，再也难以翻身。况且，回镇诸马周边还存在着一支新生的解放军部队，既强大又意图未明，这更加深了马福祥的忧虑，无论作何选择都是动辄得咎。
经过仔细考虑，马福祥将解放军的威胁夸大，以此为由给吴佩孚回电，称解放军意图未明，若诸马联军北上阻击西北军残军，很可能被解放军趁虚而入，丢失青、宁。吴佩孚没有从解放军那里得到满意回复，知道马福祥的担忧确有道理，而这时直奉正好达成追击止于包头的决议，是以他并未因马福祥的变相拒绝生气，反好言抚慰，让其安心。
马福祥却又给甘肃回镇四马发去消息，嘱咐马鸿宾等人立刻派代表去兰州，找解放军商谈，摸清其意图。如果解放军能保证诸马利益不受损害，则诸马向其投效，甚至合兵驱逐冯玉祥及西北军残部也未尝不可。
就在回镇诸马的代表奔赴兰州之际，解放军在陕西的攻势也更为迅猛起来。
陕北方面，余铁鹏的第三师如风卷残云，连克鄜县、韩城、甘泉、宜川、延长，八月二十一日，第三师各部重新聚拢，攻占延安，暂在延安停留休整一日。第三师在延安聚拢时不到九千人，少的那一千多战士暂时分驻各县，虽每县就一百来人，但陕西由北向南都受到解放军攻击，各部交错呼应，即便有漏网之鱼，也多是小股土匪，不用担心安全问题。
余大成的第二军在凤翔留下了一营兵力驻守，主力部队攻占宝鸡后迅疾南下，在十九日攻克了太白。在太白，第二军分兵，以第二师攻汉中，第六师偏转攻击方向，直扑安康。两师各自保留一个主力团作为进攻主力，其余各部组成一到两营小股部队，结成大角度运动攻击阵线，在陕南全面铺开了攻势。各县保安总局、零星驻军根本无力抵抗，一座座县城次第陷落。
而此时，解放军第一军、第五军，已逐步将刘镇华的十万镇嵩军包围在西安一带。大战一触即发。。.。
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