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当警备师攻克醴泉时，刘镇华已知道解放军大举攻陕的消息。
刘镇华是同盟会会员，开始在豫西从事反清**活动。辛亥**前夕，刘镇华到嵩县羊山，动员那里由王天纵率领的一支“刀客”武装参加反清斗争，而这支武装就成了他发迹的资本。后来，这支武装攻打洛阳受挫，转战陕西，投到了军政府秦陇复汉军张钫部下。
民国成立后，陕西军政府裁军，河南都督张镇芳因豫西动荡，鞭长莫及，与军政府协商保留王天纵的军队，调往豫西，分驻河南府、陕州、汝州等二十二个县。因这一带靠近嵩山，故这支军队被称为“镇嵩军”。因王天纵被袁世凯调往北京，刘镇华升任协统，掌握了镇嵩军，开始其军阀生涯。
二次**期间，国民党首领黄兴派人联络刘镇华、张凤翙、张钫反袁。刘镇华不但不敢反袁，反而趁机巴结袁世凯，派人将信使杀害，获得了袁世凯的信任。同年，河南白朗领导的反袁起义爆发，后白朗在宝丰鲁山阵亡，刘镇华探得埋葬之处，便派人割下白朗的头，并捏造镇压经过向袁世凯报捷，由此更得赏识，势力不断壮大。
袁世凯死后，刘镇华投靠了皖系段祺瑞。后陕西靖国军兴起，反段讨陈，围攻西安，时任陕西督军兼省长的陈树藩兵力单薄，急电刘镇华求援，并许以陕西省长之职。刘镇华率镇嵩军击退靖国军，解了西安之围，因此被北京政府正式任命为陕西省长。
直皖战争爆发后，皖系战败，段祺瑞下台，直、奉军阀控制了北京政权，决定以阎相文取代陈树藩出任陕西督军。刘镇华一面表示愿与陈树藩共进退，另一面暗中与直系勾结，投靠了曹锟、吴佩孚。
在刘镇华的煽动下，陈树藩拒不接受北洋政府的任免令，引发直军攻陕，以刘镇华为内应，直军畅通无阻，直逼西安。陈树藩如梦初梧，连忙携带眷属逃离。刘镇华不仅稳住省长宝座，而且兼并陈树藩残部，扩充了镇嵩军。阎相文任陕督后，刘镇华极力靠拢，很快与直系密切了关系。
后阎相文吞服鸦片自杀，直军第十一师师长冯玉祥接任陕西督军。刘镇华根据冯玉祥的特点，投其所好，很快取得冯玉祥的好感，与其结拜为弟兄。第一次直奉战争后，冯玉祥出任河南督军，便保荐刘镇华做了陕西督军。
第二次直奉战争中，冯玉祥发动北京政变，成立国民军，直系政府垮台，段祺瑞重被推为执政。胡景翼率国民二军进入河南，占据开封。刘镇华看局势已变，摇身一变，通电拥护段祺瑞，并将镇嵩军开向河南抢夺地盘。由此，胡景翼的国民二军与镇嵩军矛盾激化，大战爆发。镇嵩军一败再败，刘镇华无奈，只得率残部逃往山西投靠了阎锡山。
由刘镇华发迹史可以看出，此人一贯见风使舵，无丝毫原则可言。当解放军大举攻陕的消息传来，刘镇华为不影响西安围城之事，立刻派代表携密信去醴泉面见解放军首领，扯着北洋联军的幌子巧言令色，试图说服解放军停止攻击。
先前解放军与甘军大战之时，张兆钾、孔繁锦曾向刘镇华求援，请其派一路镇嵩军进攻西峰，只是由于西安围城正急，刘镇华不愿节外生枝，这才推脱过去。只是他也没想到，甘军覆灭竟如此之快。正因为有这档子事，刘镇华对解放军的实力颇为戒惧，才在密信中反复以北洋一系的口吻说事，并没有用镇嵩军虚声恫喝。
吴安平已经视刘镇华及镇嵩军为冢中枯骨，根本不会受其言辞所扰，而且对刘镇华打北洋幌子，他也同样嗤之以鼻。广东**军已攻占长沙，正计划对武汉发动攻势，直系自顾不暇，奉系鞭长莫及，只剩下晋系和鲁系或有余力。阎锡山、张宗昌要真想为刘镇华出头，吴安平倒不介意连晋军、鲁军也教训一番。
解放军给刘镇华的回复只有四个字：不降即战。
为尽快完成对镇嵩军的包围，解放军第一军、第五军各部的攻击更为凌厉起来，连续在西安外围区县发动攻势，至八月二十一日，已攻占扶风、武功、周至、鄠县、泾阳、三原、高陵、临潼等地，由外围对西安形成包围态势。
在这些地方，解放军面对的只是镇嵩军派出抢占地盘的小股部队，几乎没有什么像样的抵抗。只有在泾阳、高陵一带，甄士仁、张九才为救援西安，正与镇嵩军麻振武部交战，解放军第一师突然出现，冲散战局，甄士仁、张九才、麻振武无力抵抗，分别退向三原及西安。
一开始，刘镇华并未意识到解放军有将其围歼的意图，虽然得悉解放军无意妥协，但让他就此放弃西安退入河南，又绝不甘心。为缩短防线，减少损失，刘镇华将镇嵩军第二师、第四师两万五千余人，由咸阳北撤至渭河南岸，妄图凭借渭河、沣河天险，阻击解放军。与此同时，刘镇华完全不顾伤亡，加紧攻击西安，冀图能早日攻破西安，再与解放军或打或谈，就能占据一些优势。
刘镇华的如意算盘打得不错，但当麻振武部由高陵撤退至西安外郊、外围区县陆续被解放军攻占的消息传来时，他立刻意识到情况不妙，急忙往蓝田方向增加兵力，希望能保证镇嵩军的补给线及退路不失。但随即噩耗传来，这部镇嵩军在甘峪、南枝一带遭遇解放军第八师，全军覆没。
至此解放军的意图暴露无疑，这是要将镇嵩军不留渣滓，一口吃掉。
危机降临，刘镇华再不顾能否进占西安，随即调动军队，想趁解放军包围圈收紧前，觅其疏漏逃脱。但他又怕西安城内的李虎臣、杨虎城、卫定一等看出破绽，突然由城内冲出，那样才真是镇嵩军的末日。思前想后，刘镇华只将外围战线的部队分批调离，至于直接面对守军的数万镇嵩军，其生死就只能任凭天意了。
刘镇华率三万镇嵩军，朝东岭、东天子峪方向突围，没料刚通过塔寺沟，正遭遇解放军第一师要封锁南部缺口。一番激战，镇嵩军被第一师突击团的坦克冲散分割，各部失去联系。刘镇华见势不妙，立即率本部镇嵩军急速后撤，直到杜陵才停下暂歇。检点部队后，刘镇华登时悲从心来，三万镇嵩军竟只剩下一万两千人。
等刘镇华重回市郊，决心不顾西安守军威胁，集中镇嵩军主力再次突围时，外围解放军各部已朝西安进军，进一步压缩了包围圈。刘镇华的调令还未传到各部，警讯便由四面八方传来，镇嵩军要想在这时突围，很可能被解放军借机分割吃掉。刘镇华无奈，只得逐步收拢兵力，期望大战中能有机会趁乱逃脱。
镇嵩军军心混乱，士气消沉，刘镇华为鼓舞士气,急向吴佩孚电请派飞机来西安助战,大肆散布飞机轰炸的威力，并向部众宣传：“我军有飞机助战，不管解放军还是西北军，必不是对手。待飞机轰炸之后，我部趁势猛攻，一定能将解放军击溃，打开缺口，就算将其完全消灭，也不是不可能。”虽然内中玄虚甚大，这番话还是起了点作用，军心稍安。
由此，解放军进攻西安的消息也被吴佩孚得知，继而传遍北洋诸系。
吴佩孚接到刘镇华的求援电报，立刻做出判断，陕西即将被解放军控制，凭镇嵩军及驻陕西北军，根本不可能是解放军的对手。奉系张作霖、鲁系张宗昌倒无需应变，但直系控制河南、晋系盘踞山西，都与陕西相邻，身边突然兴起这样一支强大势力，还真难说是福是祸。
尤其是直系。南口大战结束，与西北军的战事便告一段落，吴佩孚正要抽调大批兵力南下，与北伐的**军对阵湘鄂，万一解放军在河南挑起战事，致使直军后防不稳，连锁反应下，足以造成直军在各条战线前面溃败。
吴佩孚已知刘镇华不足指望，随即已北洋联军的名义向解放军发电，要求其将镇嵩军放回，并要求解放军说明其意图，是止步与甘陕，还是要与北洋在豫晋掀起大战。电文中，吴佩孚的口气十分严厉，为表明这是北洋诸系的一致意见，张作霖、阎锡山、张宗昌也同时列名。
吴安平看到这封电文时，冷笑着对左纯庵、安柄朝说道：“自**军北伐，民国局势已然骤变，北洋只看到自己击败了冯玉祥的西北军，浑然不知其时日无多，倾覆在即，现在居然还想来恫吓我们。”
左纯庵道：“要不要在陕豫、陕晋交界做出点动静，给这些北洋大佬点颜色？目前局势下，他们是不可能再组织联军攻陕的，我们无需畏惧。”
安柄朝摇头道：“我看还是不要，只要不回复就好，何必故意激怒这些人？张作霖、阎锡山、张宗昌或许不会有过激反应，但吴佩孚却很有可能将矛头指向我们，虽然不需畏惧，但必定会使战事拖延，这同样对我们不利。”
吴安平点头道：“就这么办，不用回复，让吴佩孚猜去吧。我倒想看看，他会在河南留下多少部队防备解放军。”。.。
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