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陕北方面，余铁鹏在延安集结部队后，命第三师第三团沿延川、清涧向绥德、米脂方向进攻，而自己则率第三师大部过安塞、靖边，对井岳秀的核心控制区横山、榆林两地发动了猛烈攻势。
井岳秀名字虽然秀气，却是一名纠纠武夫。他是北洋政府任命的陕北镇守使，也是冯玉祥任命的陕北国民军总司令，自进驻榆林至今已有十年，称得上名副其实的榆林王、陕北王。
这人的身份还有多重，其弟井勿幕是孙中山的得力助手，而他早年是张作霖的拜把兄弟，近年又是杨虎城的结义兄弟，在西北军序列中也属于“一字并肩王”的地位。井岳秀久镇榆林，并没有过多扩张势力，十余年间，所部只一个八十六师，不过万人，但正因他人脉深广，盘根错节，也并无其他势力觊觎陕北。
此人虽坚决反共，却同与共产党关系密切的杨虎城相交莫逆。此次镇嵩军攻陕，杨虎城率部南下西安遭遇围城，井岳秀本欲率部解围，不期在外蒙宣布独立后，内蒙又欲独立。为制止内蒙独立，井岳秀只能留守陕北，监视并镇压河套伊盟七旗，不惜愧对挚友，坐视其深陷危难之中。
在解放军入陕之前，井岳秀便被列为目标之一。无论其如何毁誉参半，吴安平都需要确保甘陕政令军令统一，这样的半割据势力即便面目再温和，也在必须铲除之列。最多在进攻之时，与对刘镇华、吴新田稍有区别，不打那么狠也就是了。
榆林地处内蒙鄂尔多斯草原之南、关中之北，西邻宁夏，东隔黄河与山西相望。榆林境内与延安境内的横山、子午岭和黄龙山，互相形成一个马蹄形状，其南端开口处正掩护关中平原北部，极具战略意义。
自解放军攻入陕北榆林道，井岳秀便知有不明武装入境，继而南部诸县接连失守，更证明这股武装力量十分强大。他知道将兵力分驻各县，丝毫起不到抵抗作用，便下令八十六师在北部各县的驻军弃城，向横山、榆林一带集结，试图集中兵力与入侵部队决一死战。
这正中余铁鹏心思。由于八十六师各部撤防，解放军第三师各部向北推进的速度更为迅猛，八月二十六日，余大成率第三师七千主力已入境横山，而在东线并行北进的第三师第三团，也一路攻城拔寨，占据了米脂。
横山集中了井岳秀三千陕军，但这部陕军见解放军声势浩大，兵力远胜于己，个个心惊胆战，如临大敌。余大成却未曾直接攻城，只留下第二团控制出入要道围住横山，便率第一团绕城而过直奔榆林。与此同时，他也向停驻米脂的第三团下令，命其迅疾北上，与自己合攻榆林。
井岳秀得横山守军通报，顿知榆林危险降至，随即开始部署防御计划。
八月二十七日，解放军第三师第一团与第三团，在榆林南部纪家峁、上沙河一带汇合，稍作休整后，余大成随即下令包围榆林。此时第三师兵力有六千五百多人，而榆林城内井岳秀的第八十六师也在六千人左右，解放军真要发力猛攻，不到半天应该就能攻下，但余大成并未立刻攻城，与在横山一样，只占据周边要地，控制出入通道，团团围住了榆林。
一个小时后，解放军飞行支队飞抵榆林上空，只是并未进行轰炸，而是在守军惊恐注视下盘旋一阵，向城内投放了大量解放军的宣传单。这些宣传单上，有关于解放军背景、宗旨及待遇的描述，还将吴安平制定的各项施政举措也详列在内，同时要求井岳秀及其第八十六师立即投降，接受改编。
榆林军民捡到这些宣传单，都为上面的内容吸引，相互之间议论纷纭。各部守军受此影响，反抗意志消沉，不少陕军士兵暗自嘀咕：“若真和宣传单上说得一样，那投降解放军接受改编，未尝不是一件美事。”
井岳秀也见到了这些宣传单，这才知道城外的敌人是解放军。而在看到解放军战机现身榆林上空时，他已经立刻明白，这支军队绝不是自己所能抵挡，榆林失守已不可避免。但井岳秀却不愿接受解放军的条件，他决定率部突围，进入内蒙伊盟七旗，然后赴绥远与西北军汇合，再图反攻大计。
于是，在榆林城北爆发了一连串战斗，井岳秀的六十八师别说突围，连解放军三两下攻击都抵挡不住，就纷纷又退回到了城内。这时，井岳秀才算真正知道，解放军不光有空中战机，地面居然还有坦克部队，不仅如此，轻重机枪及火炮的火力密度也远超想象。他已经明白，无论愿不愿意，自己已只剩下接受改编与抵抗至死两条路可选了。
这时，在西安的杨虎城已从吴安平口中得知榆林正遭解放军围困，他知道凭井岳秀万万不是敌手，遂给这位结义兄弟发去一封电报，劝其顺应形势，接受解放军的条件。在这封电报中，杨虎城同时提到，现在除极少数区县外，解放军已控制陕西全省，刘镇华的镇嵩军、吴新田的陕南军、党玉琨的凤翔军，都已经被解放军攻灭。
接到杨虎城的电报后，井岳秀未曾考虑多久，便下令榆林及横山守军向城外解放军投降，而他则带榆林政要亲赴余铁鹏师部，邀其进城，表达归顺之意。
八月二十八日上午，，解放军第三师进驻榆林、横山，陕北战事结束。
西安方面，第五军安柄朝第五师、徐老刀第八师，在解放军进驻西安的第二日，即分别对渭南地区、商洛地区发动了进攻。不过与其说这是进攻，不如说是接管，这些地方除个别有镇嵩军少量驻军外，大都依靠保安团维持地方治安，解放军只要派一个连就能完成占领。
安柄朝、徐老刀就是这么做的，不过他们派出的不是一个连，而是一个营。不过在潼关还有镇嵩军何孟庚一个旅驻扎，安柄朝不敢过于轻视，命第五师第一团负责将其剿平，而攻占潼关后，第一团便暂时在那里驻扎，扼守三秦。
至八月二十七日，解放军第五师、第八师各部已横扫渭南、商洛。住潼关的镇嵩军何孟庚旅，抢劫、奸yin、绑票无恶不作，在解放军第五师第一团的猛烈攻击下溃不成军时，重演了在华岳庙刘镇华的那一幕遭遇。附近乡民纷纷出动，痛打落水狗，待解放军战士找到何孟庚时，他早已毙命，而且死相惨不忍睹。
杨虎城劝井岳秀接受解放军条件的同时，也给退至三原的甄士仁、张九才两人发去了电报，内容与发给井岳秀的类似。甄士仁、张九才已困守三原数日，周围区县全在解放军控制之下，收到这封电报时，两人反倒松了一口气，随即向西安回复，同意向解放军投降，接受改编。
八月二十八日，解放军第一师一个团进驻三原。西安方面战事就此结束。
陕南方面，余大成、靳鹏率部攻占汉中、安康之后，随即分兵攻取辖区诸县，并同时开始整肃匪患及驱逐外来驻军。陕南匪患严重，汉中尤甚，在镇巴、西乡、宁羌等县大小土匪就有上百股。各股土匪以山河为界，各霸一方，强夺民财，杀人越货，绑架勒索，奸污妇女，无恶不作。大股土匪还公然与驻军勾结，兵匪一家，派捐派税，强行收缴百姓钱粮。
按说剿匪不应在这时，但像在镇巴、西乡、城固、南郑、宁羌一带活动的王三春股匪，其有匪徒五千余人，长短枪两千多支，还自编为两个团一个特务营，这样规模的匪患堪比小军阀，不剿不行。
各股土匪多与驻军有联系，为一击中的，余大成在俘虏中悬赏征召向导。赏金十分优厚，从一百银元至一千银元不等，而且先给钱后带路。财帛动人心，愿做向导的俘虏报名踊跃，经过简单挑选，解放军各部很快便完成了准备。于是，一场前所未有的严厉打击，很快降临到陕南各路土匪头上。
八月二十五日，西乡袁刚、罗玉成及民团暗匪徐耀明被解放军剿灭，经甄选，合计一千三百匪徒中，有七百二十三人被余大成下令处决。八月二十六日，李刚武、韩世昌、周树明、何智聪、黎九襄等数股盘踞宁羌的悍匪被击溃，逃脱者不足一成，一千三百多名匪徒被枪决，占俘虏人数的三分之一。
八月二十七日，在平利、岚皋、镇坪境内，解放军攻灭旬白神团吴远扬、汪建民匪部及四川天兵谢崇德匪部，同日剿灭徐占魁、陈定安、刁汉章、白雄、张小康等股匪，处决八百四十一名匪徒。同日，第二师第一团在镇巴围住巨匪王三春，剿灭大部，有小股残匪流窜入西乡，被解放军剿匪小队攻灭，经甄选，处决匪徒九百余人。
由于各县都有解放军小股驻军，又由于局势混乱土匪并无防备，所以有心算无心，除几股巨匪被余大成、靳鹏集中一团或两营兵力，如雷霆扫穴一般扑灭外，其余几十、上百、几百人的小股匪部，几乎都被解放军小股部队，在向导带领下一一剿灭。
当然，剿匪有先有后，总有土匪得到风声慌乱外逃，不过进入河南、四川、湖北的还算逃过一劫，仍在陕南晃荡逃窜的那些个土匪，根本就是白费一番功夫，才离险境，又被解放军其他剿匪小队逮住，仍不免死路一条。
到八月二十九日，解放军第二师、第六师分出的数十个团、营、连剿匪小队，已将整个陕南从南到北、从东到西整个清理了一遍，匪患已基本肃清。这期间，剿灭大小土匪一百一十多股，另有数十支小股土匪外逃邻省，俘虏匪徒共计一万七千余人，处决四千八百多人。
百姓虽有些震怖，但多数仍十分拥护。
这种高压之下，陕南各地治安顿时大为好转。而随着陕南剿匪告一段落，解放军在陕西的战事也接近了尾声。
陇东集团及吴安平的势力就此崛起，这不单单指解放军控制了甘陕，更关键在于，民国北方突然出现了一股足以和冯部西北军、北洋诸支系抗衡的新生势力。更可怕地是，其他各方势力受局势牵扯，正有些自顾不暇，而陇东集团及吴安平只不过刚发出第一声初啼。。.。
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